主演：赵文卓 关之琳 莫少聪 郑则仕 郭晋安 熊欣欣 王静莹 谭炳文 刘洵 易天雄 吕少玲 张铁林 黄沾 

简介：当八国联军攻入京城，朝廷仓皇出逃，整个国家陷入动荡。黄飞鸿（赵文卓 饰）带着父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）以及徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）等人南下番禺，准备与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）会合。途中，他们与担心海盗劫粮的南粤米仓发生误会，双方不打不相识。黄飞鸿帮助米仓捉拿盗米贼并押送官府，却发现幕后主使竟是差役领班谢四（张铁林 饰）。原来南海海盗趁乱横行，番禺已无官员管理，差役们为生存不得不偷粮度日。黄飞鸿感念谢四等人的忠义，决定放弃赴港，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连番激战。 本片为徐克执导的黄飞鸿系列第五部作品。