主演：刘德华 张敏 邱淑贞 吴孟达 陈惠敏 秦沛 关海山 龙方 

简介：这部影片通过一位香港警员的蜕变历程，折射出上世纪五六十年代香港社会的种种弊病。故事始于1949年，满腔热血的雷洛（刘德华饰）加入警队。在那个警察薪资微薄、收取保护费成风的年代，洁身自好的雷洛遭到同僚排挤，更因得罪实权探长颜同（秦沛饰）而面临革职危机。所幸探长陈统（关海山饰）慧眼识才，对他多有照拂。 雷洛与杂货铺千金阿霞（邱淑贞饰）情投意合，却遭女方父母强烈反对。一次借酒消愁后，雷洛大闹黑帮赌场遭围殴，幸得陈统出手相救，并资助五万元聘礼成全好事。然而1951年九龙东头村的一场大火，不仅焚毁了雷洛的幸福憧憬，更夺走阿霞双亲性命，阿霞本人也下落不明。 时光荏苒，至50年代末，历经警界派系斗争的雷洛逐渐融入体制，对收取保护费等"规矩"驾轻就熟。此时的他，即将迎来人生新的转折...