主演：梁朝伟 吴孟达 林国斌 吴毅将 张文慈 徐锦江 李兆基 吴志雄 

简介：上世纪60年代的香港警界腐败横行，监狱系统更是暗无天日。《正报》记者程安（梁朝伟饰）因撰文揭露警方黑幕，得罪了探长张耀祖（吴毅将饰）。阴险的张耀祖设计陷害程安藏毒，不仅将他投入监狱，还玷污了他的女友小慈（张文慈饰）。在狱中，程安作为"羊"（非帮派犯人）饱受欺凌，幸得"羊头"飞机木（吴孟达饰）暗中照应。凭借正直品格和法律知识，程安逐渐赢得囚犯们的尊重。当残暴的狱警"无人性"（林国斌饰）害死囚犯"三只脚"（徐锦江饰）时，程安通过媒体朋友为其讨回公道。与此同时，小慈借助另一位探长的力量将张耀祖绳之以法。沦为阶下囚的张耀祖在狱中密谋报复，一场生死对决即将在这座黑暗监狱中上演......